全球滾動:粵 水 電: 廣東水電二局股份有限公司內部重大信息報告制度(2023年1月10日重新制定)

2023-01-10 19:38:29 來源:證券之星

????廣東水電二局股份有限公司

?????內部重大信息報告制度

???????????第一章?總?則


【資料圖】

??第一條?為落實廣東水電二局股份有限公司(以下簡稱

“公司”)總部職能部門、下屬分子公司等內部重大信息報

告責任,確保公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管

理,及時、準確、完整地履行信息披露義務,提高公司規范

運作水平,根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露

管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和

《公司章程》等規定,結合公司實際情況,制訂本制度。

??第二條?公司重大信息內部報告是指當出現、發生或即將

發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影

響的情形或事件時,本制度規定的信息報告義務人,應在規

定的時間內將有關信息向公司董事會秘書和證券部報告。

??第三條?本制度中所稱的“信息報告義務人”是指:

?(一)公司董事、監事、高級管理人員;

?(二)公司各職能部門負責人、事業部和分公司總經理

及控股(全資)子公司負責人(法定代表人);

?(三)公司派駐參股公司的董事、監事和高級管理人員;

?(四)公司控股股東、實際控制人及其他持有公司?5%

以上股份的股東;

?(五)其他可能獲取公司重大信息的相關人員。

?????????????-?1?-

??第四條?本制度適用于公司、事業部、分公司和控股(全

資)子公司。控股(全資)子公司應依據本制度,結合實際

情況制定相應的內部信息報送辦法,保證其能及時的了解和

掌握有關信息。

??????????第二章?責任和義務

??第五條?公司董事長為公司信息披露第一責任人。公司董

事、監事、高級管理人員不但負有履行重大信息報告的義務,

還應敦促公司各職能部門、事業部、分公司及控股(全資)

子公司對重大信息的收集、整理、報送工作。董事會秘書負

責公司對外信息披露工作,為公司重大信息內部報告的總協

調人。

??第六條?公司證券部為重大信息的具體接收管理機構,負

責聯絡、收集和處理信息報告義務人報送的基礎資料,同時

應根據需要對信息報告義務人和其他負責重大信息內部報

告的相關人員(如信息報告聯絡人等)進行工作指導和業務

培訓。

??第七條?公司各職能部門負責人為部門職責相關重大信

息內部報告的第一責任人,同時指定部門具體經辦人員為信

息報告聯絡人;公司各職能部門還應從業務歸口管理的角

度,發揮指導、督促作用,負責匯總、審核各事業部、分公

司及控股(全資)子公司的相關重大信息報告的基礎資料,

在該事項發生當日向公司證券部報送。

?????????????-?2?-

?各事業部、分公司總經理及控股(全資)子公司負責人

(法定代表人)為所任職單位相關重大信息內部報告的第一

責任人,其辦公室、財務部或重大信息所涉其他對口部門的

負責人為信息報告聯絡人。須指定一名證券事務負責人(副

總經理及以上級別)負責重大信息報告的具體工作,聯絡人

名單和聯系方式由證券部備案。聯絡人更換后,有關責任人

要及時會知證券部。

??第八條?公司的股東、實際控制人以及控股(全資)公司

應當確定履行相關信息報告義務的第一責任人和證券事務

負責人(副總經理及以上級別)。

??第九條?公司信息報告義務人在相關信息未公開披露前,

應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,對相關信息嚴格

保密,不得泄露公司內幕信息,不得進行內幕交易或配合他

人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

??第十條?信息報告義務人應認真、負責地傳遞本制度所要

求的各類信息,對重大信息的真實性、完整性、準確性、及

時性負責。因瞞報、漏報、誤報或不履行本制度規定的其他

信息報告義務,導致重大事項未及時上報或報告失實的,公

司將追究信息報告義務人的責任。

??????第三章?重大信息的報告范圍

??第十一條?重大信息內部報告事項的具體范圍包括重大

交易、關聯交易事項、日常交易、其他重大事項、重大風險

????????????-?3?-

情形、重大變更和其他事項等,以及定期報告編制時要求提

供的資料信息。

??第十二條?重大交易,包括除公司日常經營活動之外發生

的下列類型的事項:

?(一)購買或出售資產(不含產品、商品、原材料、燃

料、動力等與日常經營相關的資產購銷,但資產置換、重大

銷售合同例外);

?(二)對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投

資等);

?(三)提供財務資助(含委托貸款等);

?(四)提供擔保(含對子公司提供擔保);

?(五)租入或租出資產;

?(六)委托或者受托管理資產和業務(含簽訂管理方面

的合同);

?(七)贈與或受贈資產;

?(八)債權、債務重組;

?(九)轉讓或者受讓研究與開發項目;

?(十)簽訂許可使用協議;

?(十一)深圳證券交易所或公司認定的其他重大交易行

為。

??第十三條?關聯交易事項包括但不限于下列事項:

?(一)本制度第十二條規定的交易事項;

?(二)購買原材料、燃料、動力;

?(三)銷售產品、商品;

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?(四)提供或者接受勞務;

?(五)委托或者受托銷售;

?(六)關聯雙方共同投資;

?(七)在關聯人財務公司存貸款;

?(八)其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事

項。

??第十四條?日常交易,是指公司發生與日常經營相關的以

下類型的事項:

?(一)購買原材料、燃料和動力;

?(二)接受勞務;

?(三)出售產品、商品;

?(四)提供勞務;

?(五)工程承包;

?(六)與公司日常經營相關的其他交易。

??第十五條?其他重大事項包括但不限于下列事項:

?(一)訴訟和仲裁事項,及其進展情況和對公司的影響,

包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結

果以及判決、裁決執行情況等;

?(二)變更募集資金投資項目;

?(三)利潤分配和資本公積金轉增股本;

?(四)收購及相關股份權益變動;

?(五)回購股份;

?(六)可轉換公司債券涉及的重大事項;

?(七)權益變動和收購;

????????????-?5?-

?(八)股權激勵;

?(九)公司減資、吸收合并、分立、解散及申請破產的

決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

?(十)融資。

??第十六條?重大風險情形包括但不限于下列情形:

?(一)發生重大虧損或遭受重大損失;

?(二)發生重大債務、未能清償到期重大債務的違約情

況,或者發生大額賠償責任;

?(三)可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任;

?(四)計提大額資產減值準備;

?(五)公司決定解散或被有權機關依法責令關閉;

?(六)公司預計出現股東權益為負值;

?(七)主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公

司對相應債權未提取足額壞賬準備;

?(八)主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押;

?(九)主要或全部業務陷入停頓;

?(十)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或受到重

大行政處罰、刑事處罰;

?(十一)董事長或總經理無法履行職責,公司董事、監

事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制

措施,或者受到重大行政、刑事處罰;

?(十二)深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險

事項。

??第十七條?重大變更和其他事項包括但不限于下列事項:

??????????????-?6?-

??(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、

注冊地址、主要辦公地址和聯系電話、組織結構、分支機構、

財務管理基本信息等;

??(二)經營方針和經營范圍發生重大變化;

??(三)變更會計政策或會計估計;

??(四)董事會就公司發行新股、可轉換債券或其他再融

資方案形成相關決議;

??(五)發生重大災害、安全、環境、設備事故等事件,

將對公司造成損失的;

??(六)公司董事長、總經理、董事(包括獨立董事)、

或三分之一以上的監事或高級管理人員發生變動。

??(七)公司生產經營情況的外部條件發生重大變化(包

括產品價格、原材料采購、銷售方式等發生重大變化);

??(八)訂立與經營相關的重要合同,可能對公司資產、

負債、權益和經營成果產生重大影響;

??(九)聘任或解聘為公司審計的會計師事務所;

??(十)獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減

值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生

重大影響的其他事項;

??(十一)公司凈利潤或主營業務利潤發生重大變化;

??(十二)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;

??(十三)股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無

效;

??(十四)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對

?????????????-?7?-

公司產生重大不利影響;

??(十五)持有公司?5%以上股份的股東或者實際控制人,

其持有股份或者控制公司的情況發生變化;

??(十六)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一

股東所持公司?5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、

設定信托或者被依法限制表決權;

??(十七)深圳證券交易所或公司認定的其他情形。

???????第四章?重大信息的報告標準

??第十八條?本制度第三章規定的報告事項達到下列標準

之一的,相關信息報告義務人在收集、匯總相關材料后應于

當日向公司證券部報告:

??(一)重大交易事項(擔保除外)的報告標準:

??《公司章程》規定的需提交董事會審議的對外投資(含

委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或出售資產、

租入或租出資產、委托經營、受托經營等事項。

??(二)關聯交易報告標準:

??無論金額大小均須報告。證券部會同控股股東及時更新

并下發關聯方名錄。

??(三)日常交易報告標準:

占上市公司最近一期經審計總資產?50%以上;

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最近一個會計年度經審計主營業務收入?50%以上。

??(四)訴訟、仲裁事項報告標準:

??單筆涉案金額?1?億元以上(含本數)。

??(五)對外擔保報告標準:

??無論金額大小均須報告。

??(六)本制度第十五——十七條所規定的事項(訴訟、

仲裁、重大工程項目合同等除外)無論是否涉及金額,均應

報告。

??(七)意向書或者協議(包括框架性協議)。

??(八)單筆金額在?5?億元以上(含本數)的融資。

??(九)重大信息出現可能對公司產生較大影響的其他進

展或變化的,應當持續報告事件的進展或變化情況。

????????第五章?內部報告程序

??第十九條?對于正在發生、

?????????????可能發生或將要發生的本制度

規定的重大信息事項,信息報告義務人應于當日通過辦公系

統向公司證券部報告有關情況。如遇突發或緊急重大情況,

信息報告義務人還應在事項發生的第一時間,以當面或電話

方式向公司董事長、總經理以及董事會秘書報告有關情況。

??第二十條?報告重大信息需履行必要的內部審核手續:

??(一)公司各職能部門的重大信息基礎資料,應由聯絡

人報部門負責人審批后報送證券部;

?????????????-?9?-

??(二)公司各事業部的重大信息基礎資料,應由證券事

務負責人審批后報證券部;

??(三)各控股(全資)子公司、分公司的重大信息基礎

資料,應由子公司或分公司證券事務負責人審批后報證券

部。

??第二十一條?證券部在收到信息報告后,

???????????????????建立信息報告檔

案,并對信息報告進行統計分析,同時根據信息披露要求提

出意見或建議后,及時上報董事會秘書。

??第二十二條?公司董事會秘書審批后,將按照《公司信息

披露管理制度》相關要求把履行信息披露義務所涉及的資料

報總經理、董事長批準后對外披露;對需要提交董事會、監

事會、股東大會批準的重要事項,提交董事會、監事會、股

東大會審批后對外披露。

??第二十三條?公司證券部應及時將信息報告的處理情況

反饋信息報告義務人或聯絡人。

??????第六章?重大信息報告的責任

??第二十四條?上述應向證券部報告而未及時報送的,公司

將追究信息報告義務人、證券事務負責人(聯絡人)的責任;

如因此導致信息披露違規,由信息報告義務人、證券事務負

責人(聯絡人)承擔責任;給公司造成嚴重影響或損失的,

可給予負有報告義務的有關人員處分。

??第二十五條?董事會秘書收到重大事項信息后應進行分

???????????????-?10?-

析判斷,需要進行信息披露的事項,應及時向總經理、董事

長匯報,并及時履行信息披露義務,否則將承擔相應責任。

??????????第七章?附?則

??第二十六條?本制度經公司董事會審議通過之日起生效

并實施。

??第二十七條?本制度未規定的,依據《公司法》《證券法》

《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市

規則》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定

執行。

??第二十八條?董事會根據有關法律法規的規定及公司實

際情況,對本制度進行解釋和修訂。

???????????廣東水電二局股份有限公司董事會

?????????????-?11?-

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標簽: 公司內部 廣東水電二局 股份有限

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