????廣東水電二局股份有限公司

?????內部重大信息報告制度

???????????第一章?總?則

【資料圖】

??第一條?為落實廣東水電二局股份有限公司（以下簡稱

“公司”）總部職能部門、下屬分子公司等內部重大信息報

告責任，確保公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管

理，及時、準確、完整地履行信息披露義務，提高公司規范

運作水平，根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露

管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和

《公司章程》等規定，結合公司實際情況，制訂本制度。

??第二條?公司重大信息內部報告是指當出現、發生或即將

發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影

響的情形或事件時，本制度規定的信息報告義務人，應在規

定的時間內將有關信息向公司董事會秘書和證券部報告。

??第三條?本制度中所稱的“信息報告義務人”是指：

?（一）公司董事、監事、高級管理人員；

?（二）公司各職能部門負責人、事業部和分公司總經理

及控股（全資）子公司負責人（法定代表人）；

?（三）公司派駐參股公司的董事、監事和高級管理人員；

?（四）公司控股股東、實際控制人及其他持有公司?5%

以上股份的股東；

?（五）其他可能獲取公司重大信息的相關人員。

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??第四條?本制度適用于公司、事業部、分公司和控股（全

資）子公司。控股（全資）子公司應依據本制度，結合實際

情況制定相應的內部信息報送辦法，保證其能及時的了解和

掌握有關信息。

??????????第二章?責任和義務

??第五條?公司董事長為公司信息披露第一責任人。公司董

事、監事、高級管理人員不但負有履行重大信息報告的義務，

還應敦促公司各職能部門、事業部、分公司及控股（全資）

子公司對重大信息的收集、整理、報送工作。董事會秘書負

責公司對外信息披露工作，為公司重大信息內部報告的總協

調人。

??第六條?公司證券部為重大信息的具體接收管理機構，負

責聯絡、收集和處理信息報告義務人報送的基礎資料，同時

應根據需要對信息報告義務人和其他負責重大信息內部報

告的相關人員（如信息報告聯絡人等）進行工作指導和業務

培訓。

??第七條?公司各職能部門負責人為部門職責相關重大信

息內部報告的第一責任人，同時指定部門具體經辦人員為信

息報告聯絡人；公司各職能部門還應從業務歸口管理的角

度，發揮指導、督促作用，負責匯總、審核各事業部、分公

司及控股（全資）子公司的相關重大信息報告的基礎資料，

在該事項發生當日向公司證券部報送。

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?各事業部、分公司總經理及控股（全資）子公司負責人

（法定代表人）為所任職單位相關重大信息內部報告的第一

責任人，其辦公室、財務部或重大信息所涉其他對口部門的

負責人為信息報告聯絡人。須指定一名證券事務負責人（副

總經理及以上級別）負責重大信息報告的具體工作，聯絡人

名單和聯系方式由證券部備案。聯絡人更換后，有關責任人

要及時會知證券部。

??第八條?公司的股東、實際控制人以及控股（全資）公司

應當確定履行相關信息報告義務的第一責任人和證券事務

負責人（副總經理及以上級別）。

??第九條?公司信息報告義務人在相關信息未公開披露前，

應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，對相關信息嚴格

保密，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或配合他

人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

??第十條?信息報告義務人應認真、負責地傳遞本制度所要

求的各類信息，對重大信息的真實性、完整性、準確性、及

時性負責。因瞞報、漏報、誤報或不履行本制度規定的其他

信息報告義務，導致重大事項未及時上報或報告失實的，公

司將追究信息報告義務人的責任。

??????第三章?重大信息的報告范圍

??第十一條?重大信息內部報告事項的具體范圍包括重大

交易、關聯交易事項、日常交易、其他重大事項、重大風險

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情形、重大變更和其他事項等，以及定期報告編制時要求提

供的資料信息。

??第十二條?重大交易，包括除公司日常經營活動之外發生

的下列類型的事項：

?（一）購買或出售資產（不含產品、商品、原材料、燃

料、動力等與日常經營相關的資產購銷，但資產置換、重大

銷售合同例外）；

?（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投

資等）；

?（三）提供財務資助（含委托貸款等）；

?（四）提供擔保（含對子公司提供擔保）；

?（五）租入或租出資產；

?（六）委托或者受托管理資產和業務（含簽訂管理方面

的合同）；

?（七）贈與或受贈資產；

?（八）債權、債務重組；

?（九）轉讓或者受讓研究與開發項目；

?（十）簽訂許可使用協議；

?（十一）深圳證券交易所或公司認定的其他重大交易行

為。

??第十三條?關聯交易事項包括但不限于下列事項：

?（一）本制度第十二條規定的交易事項；

?（二）購買原材料、燃料、動力；

?（三）銷售產品、商品；

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?（四）提供或者接受勞務；

?（五）委托或者受托銷售；

?（六）關聯雙方共同投資；

?（七）在關聯人財務公司存貸款；

?（八）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事

項。

??第十四條?日常交易，是指公司發生與日常經營相關的以

下類型的事項：

?（一）購買原材料、燃料和動力；

?（二）接受勞務；

?（三）出售產品、商品；

?（四）提供勞務；

?（五）工程承包；

?（六）與公司日常經營相關的其他交易。

??第十五條?其他重大事項包括但不限于下列事項：

?（一）訴訟和仲裁事項，及其進展情況和對公司的影響，

包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結

果以及判決、裁決執行情況等；

?（二）變更募集資金投資項目；

?（三）利潤分配和資本公積金轉增股本；

?（四）收購及相關股份權益變動；

?（五）回購股份；

?（六）可轉換公司債券涉及的重大事項；

?（七）權益變動和收購；

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?（八）股權激勵；

?（九）公司減資、吸收合并、分立、解散及申請破產的

決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

?（十）融資。

??第十六條?重大風險情形包括但不限于下列情形：

?（一）發生重大虧損或遭受重大損失；

?（二）發生重大債務、未能清償到期重大債務的違約情

況，或者發生大額賠償責任；

?（三）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

?（四）計提大額資產減值準備；

?（五）公司決定解散或被有權機關依法責令關閉；

?（六）公司預計出現股東權益為負值；

?（七）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公

司對相應債權未提取足額壞賬準備；

?（八）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

?（九）主要或全部業務陷入停頓；

?（十）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或受到重

大行政處罰、刑事處罰；

?（十一）董事長或總經理無法履行職責，公司董事、監

事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制

措施，或者受到重大行政、刑事處罰；

?（十二）深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險

事項。

??第十七條?重大變更和其他事項包括但不限于下列事項：

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??（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、

注冊地址、主要辦公地址和聯系電話、組織結構、分支機構、

財務管理基本信息等；

??（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

??（三）變更會計政策或會計估計；

??（四）董事會就公司發行新股、可轉換債券或其他再融

資方案形成相關決議；

??（五）發生重大災害、安全、環境、設備事故等事件，

將對公司造成損失的；

??（六）公司董事長、總經理、董事（包括獨立董事）、

或三分之一以上的監事或高級管理人員發生變動。

??（七）公司生產經營情況的外部條件發生重大變化（包

括產品價格、原材料采購、銷售方式等發生重大變化）；

??（八）訂立與經營相關的重要合同，可能對公司資產、

負債、權益和經營成果產生重大影響；

??（九）聘任或解聘為公司審計的會計師事務所；

??（十）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減

值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生

重大影響的其他事項；

??（十一）公司凈利潤或主營業務利潤發生重大變化；

??（十二）擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；

??（十三）股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無

效；

??（十四）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對

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公司產生重大不利影響；

??（十五）持有公司?5%以上股份的股東或者實際控制人，

其持有股份或者控制公司的情況發生變化；

??（十六）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一

股東所持公司?5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、

設定信托或者被依法限制表決權；

??（十七）深圳證券交易所或公司認定的其他情形。

???????第四章?重大信息的報告標準

??第十八條?本制度第三章規定的報告事項達到下列標準

之一的，相關信息報告義務人在收集、匯總相關材料后應于

當日向公司證券部報告：

??（一）重大交易事項（擔保除外）的報告標準：

??《公司章程》規定的需提交董事會審議的對外投資（含

委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、購買或出售資產、

租入或租出資產、委托經營、受托經營等事項。

??（二）關聯交易報告標準：

??無論金額大小均須報告。證券部會同控股股東及時更新

并下發關聯方名錄。

??（三）日常交易報告標準：

占上市公司最近一期經審計總資產?50%以上；

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最近一個會計年度經審計主營業務收入?50%以上。

??（四）訴訟、仲裁事項報告標準：

??單筆涉案金額?1?億元以上（含本數）。

??（五）對外擔保報告標準：

??無論金額大小均須報告。

??（六）本制度第十五——十七條所規定的事項（訴訟、

仲裁、重大工程項目合同等除外）無論是否涉及金額，均應

報告。

??（七）意向書或者協議（包括框架性協議）。

??（八）單筆金額在?5?億元以上（含本數）的融資。

??（九）重大信息出現可能對公司產生較大影響的其他進

展或變化的，應當持續報告事件的進展或變化情況。

????????第五章?內部報告程序

??第十九條?對于正在發生、

?????????????可能發生或將要發生的本制度

規定的重大信息事項，信息報告義務人應于當日通過辦公系

統向公司證券部報告有關情況。如遇突發或緊急重大情況，

信息報告義務人還應在事項發生的第一時間，以當面或電話

方式向公司董事長、總經理以及董事會秘書報告有關情況。

??第二十條?報告重大信息需履行必要的內部審核手續：

??（一）公司各職能部門的重大信息基礎資料，應由聯絡

人報部門負責人審批后報送證券部；

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??（二）公司各事業部的重大信息基礎資料，應由證券事

務負責人審批后報證券部；

??（三）各控股（全資）子公司、分公司的重大信息基礎

資料，應由子公司或分公司證券事務負責人審批后報證券

部。

??第二十一條?證券部在收到信息報告后，

???????????????????建立信息報告檔

案，并對信息報告進行統計分析，同時根據信息披露要求提

出意見或建議后，及時上報董事會秘書。

??第二十二條?公司董事會秘書審批后，將按照《公司信息

披露管理制度》相關要求把履行信息披露義務所涉及的資料

報總經理、董事長批準后對外披露；對需要提交董事會、監

事會、股東大會批準的重要事項，提交董事會、監事會、股

東大會審批后對外披露。

??第二十三條?公司證券部應及時將信息報告的處理情況

反饋信息報告義務人或聯絡人。

??????第六章?重大信息報告的責任

??第二十四條?上述應向證券部報告而未及時報送的，公司

將追究信息報告義務人、證券事務負責人（聯絡人）的責任；

如因此導致信息披露違規，由信息報告義務人、證券事務負

責人（聯絡人）承擔責任；給公司造成嚴重影響或損失的，

可給予負有報告義務的有關人員處分。

??第二十五條?董事會秘書收到重大事項信息后應進行分

???????????????-?10?-

析判斷，需要進行信息披露的事項，應及時向總經理、董事

長匯報，并及時履行信息披露義務，否則將承擔相應責任。

??????????第七章?附?則

??第二十六條?本制度經公司董事會審議通過之日起生效

并實施。

??第二十七條?本制度未規定的，依據《公司法》《證券法》

《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市

規則》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定

執行。

??第二十八條?董事會根據有關法律法規的規定及公司實

際情況，對本制度進行解釋和修訂。

???????????廣東水電二局股份有限公司董事會

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