
全球滾動:粵 水 電: 廣東水電二局股份有限公司內部重大信息報告制度(2023年1月10日重新制定)
????廣東水電二局股份有限公司
?????內部重大信息報告制度
???????????第一章?總?則
【資料圖】
??第一條?為落實廣東水電二局股份有限公司(以下簡稱
“公司”)總部職能部門、下屬分子公司等內部重大信息報
告責任,確保公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管
理,及時、準確、完整地履行信息披露義務,提高公司規范
運作水平,根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露
管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和
《公司章程》等規定,結合公司實際情況,制訂本制度。
??第二條?公司重大信息內部報告是指當出現、發生或即將
發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影
響的情形或事件時,本制度規定的信息報告義務人,應在規
定的時間內將有關信息向公司董事會秘書和證券部報告。
??第三條?本制度中所稱的“信息報告義務人”是指:
?(一)公司董事、監事、高級管理人員;
?(二)公司各職能部門負責人、事業部和分公司總經理
及控股(全資)子公司負責人(法定代表人);
?(三)公司派駐參股公司的董事、監事和高級管理人員;
?(四)公司控股股東、實際控制人及其他持有公司?5%
以上股份的股東;
?(五)其他可能獲取公司重大信息的相關人員。
?????????????-?1?-
??第四條?本制度適用于公司、事業部、分公司和控股(全
資)子公司。控股(全資)子公司應依據本制度,結合實際
情況制定相應的內部信息報送辦法,保證其能及時的了解和
掌握有關信息。
??????????第二章?責任和義務
??第五條?公司董事長為公司信息披露第一責任人。公司董
事、監事、高級管理人員不但負有履行重大信息報告的義務,
還應敦促公司各職能部門、事業部、分公司及控股(全資)
子公司對重大信息的收集、整理、報送工作。董事會秘書負
責公司對外信息披露工作,為公司重大信息內部報告的總協
調人。
??第六條?公司證券部為重大信息的具體接收管理機構,負
責聯絡、收集和處理信息報告義務人報送的基礎資料,同時
應根據需要對信息報告義務人和其他負責重大信息內部報
告的相關人員(如信息報告聯絡人等)進行工作指導和業務
培訓。
??第七條?公司各職能部門負責人為部門職責相關重大信
息內部報告的第一責任人,同時指定部門具體經辦人員為信
息報告聯絡人;公司各職能部門還應從業務歸口管理的角
度,發揮指導、督促作用,負責匯總、審核各事業部、分公
司及控股(全資)子公司的相關重大信息報告的基礎資料,
在該事項發生當日向公司證券部報送。
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?各事業部、分公司總經理及控股(全資)子公司負責人
(法定代表人)為所任職單位相關重大信息內部報告的第一
責任人,其辦公室、財務部或重大信息所涉其他對口部門的
負責人為信息報告聯絡人。須指定一名證券事務負責人(副
總經理及以上級別)負責重大信息報告的具體工作,聯絡人
名單和聯系方式由證券部備案。聯絡人更換后,有關責任人
要及時會知證券部。
??第八條?公司的股東、實際控制人以及控股(全資)公司
應當確定履行相關信息報告義務的第一責任人和證券事務
負責人(副總經理及以上級別)。
??第九條?公司信息報告義務人在相關信息未公開披露前,
應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,對相關信息嚴格
保密,不得泄露公司內幕信息,不得進行內幕交易或配合他
人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。
??第十條?信息報告義務人應認真、負責地傳遞本制度所要
求的各類信息,對重大信息的真實性、完整性、準確性、及
時性負責。因瞞報、漏報、誤報或不履行本制度規定的其他
信息報告義務,導致重大事項未及時上報或報告失實的,公
司將追究信息報告義務人的責任。
??????第三章?重大信息的報告范圍
??第十一條?重大信息內部報告事項的具體范圍包括重大
交易、關聯交易事項、日常交易、其他重大事項、重大風險
????????????-?3?-
情形、重大變更和其他事項等,以及定期報告編制時要求提
供的資料信息。
??第十二條?重大交易,包括除公司日常經營活動之外發生
的下列類型的事項:
?(一)購買或出售資產(不含產品、商品、原材料、燃
料、動力等與日常經營相關的資產購銷,但資產置換、重大
銷售合同例外);
?(二)對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投
資等);
?(三)提供財務資助(含委托貸款等);
?(四)提供擔保(含對子公司提供擔保);
?(五)租入或租出資產;
?(六)委托或者受托管理資產和業務(含簽訂管理方面
的合同);
?(七)贈與或受贈資產;
?(八)債權、債務重組;
?(九)轉讓或者受讓研究與開發項目;
?(十)簽訂許可使用協議;
?(十一)深圳證券交易所或公司認定的其他重大交易行
為。
??第十三條?關聯交易事項包括但不限于下列事項:
?(一)本制度第十二條規定的交易事項;
?(二)購買原材料、燃料、動力;
?(三)銷售產品、商品;
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?(四)提供或者接受勞務;
?(五)委托或者受托銷售;
?(六)關聯雙方共同投資;
?(七)在關聯人財務公司存貸款;
?(八)其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事
項。
??第十四條?日常交易,是指公司發生與日常經營相關的以
下類型的事項:
?(一)購買原材料、燃料和動力;
?(二)接受勞務;
?(三)出售產品、商品;
?(四)提供勞務;
?(五)工程承包;
?(六)與公司日常經營相關的其他交易。
??第十五條?其他重大事項包括但不限于下列事項:
?(一)訴訟和仲裁事項,及其進展情況和對公司的影響,
包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結
果以及判決、裁決執行情況等;
?(二)變更募集資金投資項目;
?(三)利潤分配和資本公積金轉增股本;
?(四)收購及相關股份權益變動;
?(五)回購股份;
?(六)可轉換公司債券涉及的重大事項;
?(七)權益變動和收購;
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?(八)股權激勵;
?(九)公司減資、吸收合并、分立、解散及申請破產的
決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
?(十)融資。
??第十六條?重大風險情形包括但不限于下列情形:
?(一)發生重大虧損或遭受重大損失;
?(二)發生重大債務、未能清償到期重大債務的違約情
況,或者發生大額賠償責任;
?(三)可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任;
?(四)計提大額資產減值準備;
?(五)公司決定解散或被有權機關依法責令關閉;
?(六)公司預計出現股東權益為負值;
?(七)主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公
司對相應債權未提取足額壞賬準備;
?(八)主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押;
?(九)主要或全部業務陷入停頓;
?(十)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或受到重
大行政處罰、刑事處罰;
?(十一)董事長或總經理無法履行職責,公司董事、監
事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制
措施,或者受到重大行政、刑事處罰;
?(十二)深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險
事項。
??第十七條?重大變更和其他事項包括但不限于下列事項:
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??(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、
注冊地址、主要辦公地址和聯系電話、組織結構、分支機構、
財務管理基本信息等;
??(二)經營方針和經營范圍發生重大變化;
??(三)變更會計政策或會計估計;
??(四)董事會就公司發行新股、可轉換債券或其他再融
資方案形成相關決議;
??(五)發生重大災害、安全、環境、設備事故等事件,
將對公司造成損失的;
??(六)公司董事長、總經理、董事(包括獨立董事)、
或三分之一以上的監事或高級管理人員發生變動。
??(七)公司生產經營情況的外部條件發生重大變化(包
括產品價格、原材料采購、銷售方式等發生重大變化);
??(八)訂立與經營相關的重要合同,可能對公司資產、
負債、權益和經營成果產生重大影響;
??(九)聘任或解聘為公司審計的會計師事務所;
??(十)獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減
值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生
重大影響的其他事項;
??(十一)公司凈利潤或主營業務利潤發生重大變化;
??(十二)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;
??(十三)股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無
效;
??(十四)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對
?????????????-?7?-
公司產生重大不利影響;
??(十五)持有公司?5%以上股份的股東或者實際控制人,
其持有股份或者控制公司的情況發生變化;
??(十六)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一
股東所持公司?5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、
設定信托或者被依法限制表決權;
??(十七)深圳證券交易所或公司認定的其他情形。
???????第四章?重大信息的報告標準
??第十八條?本制度第三章規定的報告事項達到下列標準
之一的,相關信息報告義務人在收集、匯總相關材料后應于
當日向公司證券部報告:
??(一)重大交易事項(擔保除外)的報告標準:
??《公司章程》規定的需提交董事會審議的對外投資(含
委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或出售資產、
租入或租出資產、委托經營、受托經營等事項。
??(二)關聯交易報告標準:
??無論金額大小均須報告。證券部會同控股股東及時更新
并下發關聯方名錄。
??(三)日常交易報告標準:
占上市公司最近一期經審計總資產?50%以上;
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最近一個會計年度經審計主營業務收入?50%以上。
??(四)訴訟、仲裁事項報告標準:
??單筆涉案金額?1?億元以上(含本數)。
??(五)對外擔保報告標準:
??無論金額大小均須報告。
??(六)本制度第十五——十七條所規定的事項(訴訟、
仲裁、重大工程項目合同等除外)無論是否涉及金額,均應
報告。
??(七)意向書或者協議(包括框架性協議)。
??(八)單筆金額在?5?億元以上(含本數)的融資。
??(九)重大信息出現可能對公司產生較大影響的其他進
展或變化的,應當持續報告事件的進展或變化情況。
????????第五章?內部報告程序
??第十九條?對于正在發生、
?????????????可能發生或將要發生的本制度
規定的重大信息事項,信息報告義務人應于當日通過辦公系
統向公司證券部報告有關情況。如遇突發或緊急重大情況,
信息報告義務人還應在事項發生的第一時間,以當面或電話
方式向公司董事長、總經理以及董事會秘書報告有關情況。
??第二十條?報告重大信息需履行必要的內部審核手續:
??(一)公司各職能部門的重大信息基礎資料,應由聯絡
人報部門負責人審批后報送證券部;
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??(二)公司各事業部的重大信息基礎資料,應由證券事
務負責人審批后報證券部;
??(三)各控股(全資)子公司、分公司的重大信息基礎
資料,應由子公司或分公司證券事務負責人審批后報證券
部。
??第二十一條?證券部在收到信息報告后,
???????????????????建立信息報告檔
案,并對信息報告進行統計分析,同時根據信息披露要求提
出意見或建議后,及時上報董事會秘書。
??第二十二條?公司董事會秘書審批后,將按照《公司信息
披露管理制度》相關要求把履行信息披露義務所涉及的資料
報總經理、董事長批準后對外披露;對需要提交董事會、監
事會、股東大會批準的重要事項,提交董事會、監事會、股
東大會審批后對外披露。
??第二十三條?公司證券部應及時將信息報告的處理情況
反饋信息報告義務人或聯絡人。
??????第六章?重大信息報告的責任
??第二十四條?上述應向證券部報告而未及時報送的,公司
將追究信息報告義務人、證券事務負責人(聯絡人)的責任;
如因此導致信息披露違規,由信息報告義務人、證券事務負
責人(聯絡人)承擔責任;給公司造成嚴重影響或損失的,
可給予負有報告義務的有關人員處分。
??第二十五條?董事會秘書收到重大事項信息后應進行分
???????????????-?10?-
析判斷,需要進行信息披露的事項,應及時向總經理、董事
長匯報,并及時履行信息披露義務,否則將承擔相應責任。
??????????第七章?附?則
??第二十六條?本制度經公司董事會審議通過之日起生效
并實施。
??第二十七條?本制度未規定的,依據《公司法》《證券法》
《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市
規則》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定
執行。
??第二十八條?董事會根據有關法律法規的規定及公司實
際情況,對本制度進行解釋和修訂。
???????????廣東水電二局股份有限公司董事會
?????????????-?11?-
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